Продажа доли в ООО другому участнику или третьему лицу

Как правильно продать ООО

Больше материалов по теме «Ведение бизнеса» вы можете получить в системе КонсультантПлюс .

  1. Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства
  2. Сколько стоит компания
  3. Кто может купить ООО
  4. Доля возвращается в Общество
  5. Доля передается другому учредителю
  6. Продажа третьему лицу
  7. Продается часть доли
  8. Продажа доли ООО с одним учредителем
  9. Документы, необходимые для сделки
  10. Рекомендации продавцам ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить торги при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

ВАЖНО! Образец договора купли-продажи участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале обществу от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Читайте также:
Переходящий больничный лист: расчет, начисление и оплата

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ООО

  • Отчуждение доли в уставном капитале ООО: общие положения
  • Положения о продаже доли, которые могут быть дополнительно оговорены в уставе фирмы
  • Составление оферты с целью отчуждения доли в уставном капитале
  • Направление оферты
  • Составление договора купли-продажи доли
  • Заверение сделки отчуждения доли в уставном капитале ООО у нотариуса
  • Документы, которые требуется предъявить нотариусу
  • Внесение сведений в ЕГРЮЛ
  • Особенности продажи доли в уставном капитале ООО обществу
  • ИТОГИ
Читайте также:
ЕГАИС2022: что это, как и кому подключаться в рознице и опте

Отчуждение доли в уставном капитале ООО: общие положения

Многие путают термины «уступка» и «отчуждение». Между тем уступки доли в уставном капитале ООО произведено быть не может, поскольку уступка — это соглашение, согласно которому кредитор уступает другому кредитору право требования по обязательству от третьей стороны. Отчуждение доли предполагает собой совсем иную сделку по продаже, дарению, иной передаче доли новому владельцу.

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО урегулирован двумя основными нормативными актами:

  • законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
  • ГК РФ.

Отчуждение доли представляет собой гражданско-правовую сделку. В силу п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ участник фирмы может продать или иным образом передать долю или ее часть как другим участникам фирмы или самому обществу, так и третьим лицам.

В то же время закон установил для участников фирмы возможность приобрести долю (либо ее часть) в преимущественном порядке. Это означает, что до того, как третье лицо сможет приобрести долю, продавец обязан предложить участникам фирмы выкупить ее, а в случае их отказа право приобретения переходит к третьему лицу.

ВАЖНО! Сделку по продаже доли могут оспорить иные участники ООО, которым не было предложено приобрести долю выбывшего участника.

По общему правилу при отчуждении доли одним из участников другие члены фирмы могут приобрести ее в размере, который пропорционален уже имеющейся у них доле.

Возможна ситуация, когда устав фирмы в принципе запрещает продажу доли иным лицам, нежели участникам организации, и участники отвергли предложение о покупке. В этом случае, согласно ч. 3 ст. 93 ГК РФ, долю продавца должно приобрести общество. Это императивное требование, которое направлено на удовлетворение интересов продавца доли при отсутствии иных вариантов ее отчуждения.

Доли также могут переходить от одного лица к другому путем наследования, правопреемства. Переход доли от участника к иному лицу влечет прекращение его участия в деятельности фирмы.

Столкнулись с нестандартной для вас ситуацией, сомневаетесь в правильности ее отражения в учете? На нашем форуме можете получить помощь и поддержку! Например, на этой ветке можно узнать облагается ли подоходным налогом продажа доли в УК.

Положения о продаже доли, которые могут быть дополнительно оговорены в уставе фирмы

В силу п. 4 ст. 21 № 14-ФЗ в уставе организации может дополнительно оговариваться следующая информация:

  • Право участников фирмы в преимущественном порядке приобрести не всю долю, а лишь ее часть. Остаточная часть может быть продана иному лицу, не являющемуся участником фирмы, по цене, сообщенной обществу либо определенной уставом.
  • Цена доли, по которой она должна быть отчуждена, а также порядок изменения установленной цены.
  • Право общества приобрести долю в преимущественном порядке (абз. 2 п. 4 ст. 21 № 14- ФЗ).
  • Преимущественное право участников купить долю без соблюдения условия о ее пропорциональности размеру уже имеющихся у покупателей долей.

Составление оферты с целью отчуждения доли в уставном капитале

Как уже упоминалось, у продавца доли есть обязанность направить предложение (оферту) о ее покупке участникам фирмы. Понятие оферты (предложения о покупке) содержится в ст. 435 ГК РФ. Это предложение, свидетельствующее о том, что участник хочет продать долю. Предложение содержит все основные условия договора: о предмете сделки, о ее цене, иные условия.

Адресатами оферты являются:

  • участники фирмы (или единственный участник);
  • общество.

Форма предложения законодательно не установлена, но, исходя из анализа требований ГК РФ и ФЗ № 14, она должна содержать:

  • сведения о продавце (включая его паспортные данные, а если продавец — юридическое лицо, то информацию об ИНН и ОГРН);
  • сведения о фирме, доля в которой отчуждается, ее размер и стоимость (номинальная);
  • информацию о возможном покупателе (заполняется так же, как и сведения о продавце);
  • условия сделки, ее предмет (предметом сделки в рассматриваемом случае является сама доля);
  • порядок уплаты стоимости доли покупателем;
  • порядок ответа на предложение (акцепта сделки). По общему правилу он должен быть направлен в течение месяца, однако устав может содержать и более длительный срок;
  • дату;
  • подпись.

Как организации учесть продажу доли в уставном капитале ООО? Ответ на этот вопрос есть в КонсультантПлюс. Получите бесплатный демо-доступ к К+ и переходите в Типовую ситуацию, чтобы узнать все подробности данной процедуры.

Направление оферты

Составленная оферта, которая содержит указанные выше сведения, направляется в общество. Участникам ее направлять необязательно, поскольку, в силу п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, она считается полученной ими с момента получения предложения фирмой.

Можно направить оферту следующими способами:

  • вручить представителю фирмы, который своей подписью подтвердит получение;
  • направить через нотариуса;
  • направить по почте заказным письмом. Обязательно наличие уведомления о вручении и описи вложения.

Необходимо отметить: несмотря на то, что направлять предложение участникам фирмы не требуется, ООО должно получить копии оферт, адресованных им.

ВАЖНО! Если предложение направляется по почте, оно, в силу требований ст. 165.1 ГК РФ, считается полученным адресатом даже тогда, когда последний по зависящим от него причинам не получил документ и не ознакомился с его содержанием.

Получив оферту, фирма направляет ее участникам. В силу абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, участники фирмы могут акцептовать оферту (принять предложение о покупке доли) в течение месяца с момента получения предложения.

Читайте также:
Прекращение членства в СРО: порядок и образец уведомления (заявления)

Если продавец доли планирует передать ее лицу, который не является участником общества, и члены фирмы не возражают, они могут написать соответствующие заявления о согласии на продажу и направить их в адрес продавца доли. Если заявления написаны не были в месячный срок, согласие считается полученным со всеми вытекающими последствиями (в виде утраты участниками преимущественного права покупки).

Составление договора купли-продажи доли

Следующий этап — составить соглашение о приобретении доли. Возмездная ее передача осуществляется на основании договора купли-продажи. Договор заключается в письменной форме и требует обязательного заверения у нотариуса (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Порядок составления и заверки договора у нотариуса един, независимо от того, кому доля продается — участнику, обществу или третьим лицам.

Очень важно составить договор юридически правильно, включив в него все юридически значимые обстоятельства, в том числе существенные условия о предмете сделки.

К юридически значимым обстоятельствам, подлежащим включению в соглашение, относятся:

  • дата и место заключения соглашения;
  • информация о продавце;
  • информация о покупателе;
  • сведения о продаваемой доле, т. е. ее характеристики, номинальная стоимость и т. д.;
  • порядок расчетов между сторонами;
  • реквизиты и подписи сторон.

При составлении документа необходимо обратить внимание на следующее:

  • должны быть указаны сведения, характеризующие стороны сделки, в частности, реквизиты паспортов физических лиц, ОГРН и место регистрации юридических лиц, если они являются сторонами договора;
  • должны четко прописываться как размер доли, так и ее стоимость (как номинальная, так и действительная);
  • рекомендуется четко указать срок оплаты доли, например, конкретную дату либо ссылку на событие, которое должно неизбежно наступить в определенный день;
  • возможно изложение в договоре последствий несоблюдения обязательств, меры обеспечения сделки, например, залог доли;
  • целесообразно указывать, какая сторона будет оплачивать расходы, связанные с заключением соглашения, в частности, оплачивать услуги нотариуса.

Что нужно учесть при указании цены в договоре купли-продажи доли в ООО, подробно разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Заверение сделки отчуждения доли в уставном капитале ООО у нотариуса

Как уже упоминалось, требуется заверение договора у нотариуса, в противном случае сделка признается недействительной (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Не требуется обращаться к нотариусу, если доля перешла к обществу от исключенного из фирмы участника, поскольку никакой сделки в данном случае не заключается (п. 4 ст. 23 ФЗ № 14).

ВАЖНО! Если продавец передал долю (исполнил обязательства по договору), а покупатель ее не оплачивает, отказывается заверять договор нотариально, продавец вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки действительной без нотариального удостоверения. Если иск будет удовлетворен, то дальнейших действий по нотариальному удостоверению производить не требуется.

Документы, которые требуется предъявить нотариусу

Перечень необходимых бумаг, которые требуется представить для заверки договора, обговаривается в Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без номера и даты. Документ подготовлен нотариальной палатой и опубликован в специализированном периодическом издании «Нотариальный вестник», № 12, 2009 года. Что касается федерального законодательства, то перечень документов косвенно упоминается в п. 13, 13.1 ст. 21 ФЗ № 14.

К ним относятся:

  • Договор, на основании которого доля будет продана, в трех экземплярах.
  • Документы, которые подтверждают право продавца распоряжаться долей: например, договор о ее приобретении, договор об учреждении фирмы, свидетельство о наследстве, решение суда.
  • Выписка из ЕГРЮЛ.
  • Документы, которые подтверждают факт оплаты доли продавцом, например, справка, выданная обществом либо банком.
  • Устав фирмы.
  • Решение о создании фирмы либо договор о ее учреждении.
  • Документы, подтверждающие уведомление иных участников фирмы о том, что доля будет продаваться, и их согласие на отчуждение.
  • В зависимости от конкретных обстоятельств сделки могут требоваться и иные документы. Например, согласие супруги продавца на отчуждение доли.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ

Сведения об отчуждении доли должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Обязанность по передаче документов на регистрацию лежит на нотариусе. В силу п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 он передает заявление о внесении изменяющих сведений в ЕГРЮЛ в течение 2 дней после удостоверения сделки. Копия такого заявления передается в ООО. На это дается 3 дня с момента удостоверения перехода права собственности на долю.

Таким образом, чтобы внести информацию в реестр, ни продавцу, ни покупателю доли нет никакого смысла производить каких-либо действий по передаче документов регистратору. Эти обязанности в полном объеме возложены на нотариуса, который направляет документы самостоятельно и сообщает об их передаче обществу.

Особенности продажи доли в уставном капитале ООО обществу

Процедура отчуждения доли в уставном капитале ООО обществу аналогична процессу ее продажи третьему лицу. В то же время есть некоторые особенности, которые необходимо затронуть отдельно:

  • Абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14 предусмотрено, что при наличии указания в уставе на возможность преимущественного права приобретения доли обществом, оно может реализовать это право в течение недели после того, как участники таким правом не воспользовались, либо в течение недели с момента отказа участников фирмы от покупки. Для того чтобы приобрести долю, общество направляет акцепт продавцу. Устав может закреплять более продолжительный, нежели недельный, срок.
  • В силу п. 2 ст. 24 ФЗ № 14, в течение года с момента покупки доли обществом она распределяется между участниками. Такое решение должно приниматься на общем собрании. Кроме того, доля может быть предложена для покупки.
Читайте также:
Проверка Росприроднадзора: когда приходят, что проверяют, как подготовиться + штрафы

ИТОГИ

Таким образом, процедура отчуждения доли в ООО в целом едина, вне зависимости от того, кому она продается: обществу, его участникам либо третьим лицам. Во всех случаях необходимо заключение договора, нотариальное заверение сделки, внесение сведений в ЕГРЮЛ. Некоторые особенности касаются лишь подготовительного этапа.

1. Сделки с долями ООО

Сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон).

Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Обязательному нотариальному удостоверению в силу статьи 22 (пункт 2) Федерального закона подлежат договоры залога доли общества.

При этом доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Федерального закона. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки. Поскольку Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (статьи 42, 43, 48) обязывают нотариуса при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства, — при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли общества, необходимо проверить соблюдение не только требований, вытекающих из Федерального закона, но и иных требований действующего законодательства.

Не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства (статья 37 ГК РФ, статья 60 СК РФ); отчуждение неоплаченной части доли общества (пункт 3 статьи 21 Федерального закона); отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ); приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества (пункт 2 статьи 7 Федерального закона); дарение доли общества в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ) и т.д.

При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества нотариусами могут быть истребованы следующие документы:

договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества;

согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты через общество (пункт 5 статьи 21 Федерального закона). В общество представляются заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли общества, согласия на переход доли общества к третьим лицам либо отказ в таком согласии (пункты 6, 10 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, документы, подтверждающие соблюдение участниками общества требований, предъявляемых Федеральным законом для оформления отчуждения доли общества третьим лицам, аккумулируются в обществе.

Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 — 42 Федерального закона).

Читайте также:
Проверки Россельхознадзора - что проверяют, как проводятся

Поскольку сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению при их удостоверении взимается нотариальный тариф соответствующий размеру государственной пошлины, предусмотренной в статье 333.24 (подпункт 4.1 пункта 1) Налогового кодекса Российской Федерации:

за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:

до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;

от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;

свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Следует также учитывать, что Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены существенные изменения в Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”, которые вступили в силу с 01.01.2016.

факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (пункт 3 статьи 17 Федерального закона);

участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Федерального закона);

конкретизирован перечень документов, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества (пункт 13.1 статьи 21 Федерального закона);

в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац второй пункта 2 статьи 23);

заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац первый пункта 1 статьи 26).

В Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения Федеральным законом от 29.12.2015 № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в части предоставления возможностям участникам заключать опционные соглашения в отношении долей в уставном капитале обществ. Эти поправки вступили в силу с 01 июня 2016 года.

С внесением поправок в законодательство сразу выдается нотариально удостоверенная безотзывная оферта, которую можно акцептовать при наступлении соответствующих условий — этого момента договор отчуждения доли будет считаться заключенным. Право собственности на отчужденную долю у приобретателя возникает с момента регистрации в ЕГРЮЛ.

действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. принадлежащая собственнику часть имущества, находящегося в собственности двух или более лиц (общей собственности). уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц). юридически значимое действие, совершаемое нотариусом или уполномоченным должностным лицом в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате. закрепленная в законе способность лица иметь юридические права и нести юридические обязанности, которая признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Дееспособность и правоспособность гражданина обязательны для его участия в гражданских правоотношениях. Дееспособность возникает в полном объеме с наступлением возраста совершеннолетия – 18 лет. До достижения лицом восемнадцатилетнего возраста дееспособность приобретается при вступлении в брак и эмансипации. договор, по которому одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) определенное имущество или имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом. Безвозмездность – главный классифицирующий признак договор дарения, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. Договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя, ничтожен. соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Нематериальные блага, неимущественные права и обязанности, а также имущественные права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина и др.) в состав наследства не входят. документ, предоставляющий лицу право на совершение определенного действия лицом, чье согласие требуется для совершения той или иной сделки в соответствии с законом. К числу нотариально удостоверенных согласий относятся: согласие супруга на совершение сделки (как для приобретения, так и для отчуждения имущества), согласие на отказ от приватизации, согласие на выезд за границу несовершеннолетнего ребенка, согласие собственников (нанимателей) жилья на временную регистрацию.

Читайте также:
Выездная налоговая проверка: порядок и сроки проведения + что проверяют

Как передать долю ООО

Читательница Мария спрашивает:

Хочу выйти из бизнеса и отдать свою долю. Обязательно ли ее продавать или можно просто отдать? Как это оформить?

Долю можно продать, подарить или передать обществу

Чтобы избавиться от доли, нужно сделать это:

  • узнать, разрешена ли продажа долей третьим лицам. В Уставе ООО прописывается порядок перехода доли, в том числе и согласие других участников. Если устав запрещает передавать долю другим людям, придется добиться согласия участников или добиться выкупа доли обществом;
  • предложить купить долю другим участникам. У участников есть преимущественное право на покупку доли — то есть сначала нужно предложить купить им, а потом уже ребятам со стороны;
  • оформить договор в трех экземплярах: один для вас, второй для покупателя, третий для нотариуса. Если продаете долю — нужен договор купли-продажи. Если дарите — договор дарения;
  • внести изменения в ЕГРЮЛ.

Договор обязательно должен заверить нотариус.

Преимущественное право покупки

Сразу заключить сделку с другим человеком и продать ему долю нельзя. Закон требует сначала предложить купить долю другим участникам общества. Причем сделать это нужно по той же цене, которую предлагаете другому покупателю. Нельзя предложить купить долю другу за 20 000 рублей, а участнику — за 50 000. Еще цена может быть прописана в Уставе, в этом случае нужно брать ее.

Чтобы предложить долю, нужно составить оферту и отдать ее участникам ООО. Можно отдать ее лично каждому под подпись, отправить заказным письмом по почте участникам или отправить по почте на юридический адрес фирмы. Обязательной формы оферты нет, поэтому примерно она будет выглядеть так:

Оферту обязательно должен заверить нотариус. С момент получения документа у участников есть 30 дней, чтобы купить долю. Если в течение этого срока никто из участников не купил, можно продать долю другу. Или брату. Или кому захочется.

Согласие купить долю должно быть письменным. Отказ лучше тоже, но если прошло 30 дней, а никто ничего не сказал — считайте, участники как бы согласились на продажу доли третьему лицу.

Миновать этот этап нельзя — если сразу заключить сделку с другим человеком, другие участники вправе пойти в суд. Как только они узнали о такой сделке, у них есть три месяца, чтобы ее оспорить.

Нужно ли платить налог

С дохода от продажи доли придется заплатить налог, как и с большинства доходов. Как его рассчитать — отдельная тема, расскажем в следующий раз. Еще налог нужно будет заплатить человеку, которому вы подарите долю — это тоже будет считаться доходом. Есть и исключения: если вы дарите долю мужу или близкому родственнику, например, бабушке или сестре, то им налог платить не нужно.

Изменения в ЕГРЮЛ

Если долю покупает другой человек, состав общества меняется, поэтому нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Этим занимаетесь не вы, а нотариус — ему вы приносите пакет документов, он заверяет договор и сам передает заявление в налоговую. Что нужно отдать нотариусу:

  • договор дарения или купли-продажи в трех экземплярах;
  • письменный отказ от покупки доли от всех участников (если не хотите ждать 30 дней) или письменное согласие, если этого требует Устав;
  • Устав ООО;
  • ИНН и ОГРН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • документ, который подтверждает оплату доли — чек, квитанция, всё, что подтверждает факт оплаты;
  • паспорта и свидетельства ИНН продавца и покупателя;
  • заполненное заявление по форме р14 001. Это заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. В нем нужно заполнить титульный лист и лист Р. Дальше по-разному: если отдаете долю физлицу — листы Д. Если отдаете другому обществу — листы В.

А вот это особенно важно. Если вы стали участником общества в браке, то доля считается совместным имуществом. На ее продажу потребуется согласие супруга, его тоже нужно отдать нотариусу.

Налоговая должна внести изменения за пять дней и отдать выписку с новыми сведениями.

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Процесс открытия компании непростой и требует существенных временных и денежных затрат. Однако на практике возникают ситуации, когда учредителям необходимо отказаться от своего бизнеса. Причин может быть много, в том числе нерентабельность или сосредоточение сил на другом? более успешном проекте. Просто закрыть компанию не так выгодно, как продать уже функционирующее ООО.

В последнем случае учредители получат денежную выгоду от передачи в другие руки ставшего неактуальным бизнеса. У покупателя в этой ситуации тоже имеются плюсы. При приобретении работающей фирмы можно сразу включиться в бизнес-процесс, не тратя время на процедуру регистрации, оформление разрешительной документации и поиск клиентов.

Читайте также:
Взносы на случай временной нетрудоспособности и материнства

Решение учредителей о продаже ООО

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

  • адресатов: всех участников общества и само ООО;
  • сведения о лице, ее направляющем;
  • условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
  • порядок направления акцепта;
  • дату и подпись.

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

  • представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
  • истечения срока использования права преимущественной покупки.

В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется. Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

Оценка рыночной стоимости ООО

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.

Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Читайте также:
Внесение изменений в ЕГРИП в 2022 году - пошаговая инструкция

Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

  • данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
  • выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
  • финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
  • прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
  • размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
  • сведения о структуре распределения уставного капитала;
  • сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
  • сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
  • состав активов и обязательств и другие данные.

При оценке используется три подхода:

  • доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
  • сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
  • затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.

Итог оценочной работы фиксируется в отчете об оценке. Он потребуется и для нотариуса, поскольку сделка купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Размер нотариального сбора будет определяться на основании проведенной оценки.

Документы для продажи ООО

Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст. 93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:

  • дату и место заключения договора;
  • информацию о продавце, покупателе, их представителях;
  • предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
  • цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;
  • подписи.

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:

  • устав;
  • договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
  • документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
  • документ общества, подтверждающий оплату доли;
  • документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
  • согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
  • паспорта покупателя и продавца, их представителей;
  • иные документы, запрошенные нотариусом.

Нотариус удостоверит договор и в течение двух рабочих дней, если больший срок не указан в договоре, направит в ФНС заявление о внесении корректировок в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Также в течение трех дней с даты, когда сделка была удостоверена, нотариус направит организации копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направленного в регистрирующий орган. Нотариус не должен уведомлять ООО, если продавец и покупатель договорились, что общество оповестит кто-то из них (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Госрегистрация в ЕГРЮЛ перехода доли в уставном капитале займет 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В собственность покупателя доля переходит с момента внесения записи в реестр (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Уведомление о продаже ООО

Новому собственнику или собственникам нужно уведомить контрагентов организации и свой обслуживающий банк о произошедших изменениях. Сделать это следует после получения от регистрирующего органа документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

СРОЧНО!

Успейте разобраться в ФСБУ 5/2019 «Запасы», пока вас не оштрафовали. Самый простой способ – короткий, но полный курс повышения квалификации от гуру бухгалтерского учета Сергея Верещагина

  • Длительность 25 часов за 1 месяц
  • Ваше удостоверение в реестре Рособрнадзора (ФИС ФРДО)
  • Выдаем удостоверение о повышении квалификации
  • Курс соответствует профстандарту «Бухгалтер»

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО

Участник ООО вправе продать свою оплаченную долю (ее часть) в уставном капитале общества (п. п. 2, 3 ст. 93 ГК РФ; п. п. 2 — 4 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

  • другим участникам (одному или нескольким) данного общества. При этом согласие остальных участников ООО и непосредственно общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
  • третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части);
  • непосредственно ООО, в частности:
  1. если это предусмотрено уставом общества в случаях, когда другие участники ООО не использовали свое преимущественное право покупки доли;
  2. если уставом общества запрещено отчуждение доли (ее части) третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения;
  3. если не получено согласие на отчуждение доли (ее части) участнику общества или третьему лицу, а согласно уставу общества получение такого согласия обязательно.
Читайте также:
Регистрация ИП через банк Точка: инструкция и отзывы

Таким образом, до продажи своей доли прежде всего следует ознакомиться с уставом общества в части установленного порядка отчуждения доли (ее части) в уставном капитале ООО.

Более сложной является процедура продажи доли третьему лицу. В этом случае рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.

Шаг 1. Известите общество и его участников о намерении продать свою долю третьему лицу

Участник ООО, который намерен продать свою долю (ее часть) в уставном капитале общества третьему лицу, должен письменно известить об этом остальных участников общества и само общество. Для этого необходимо направить обществу за свой счет нотариально удостоверенную оферту, адресованную другим участникам ООО и обществу, с указанием цены и других условий продажи. Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент получения ее обществом (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется получить согласие участников общества или самого общества, вместе с офертой можно направить также соответствующее обращение (п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Участники общества в течение 30 дней с даты получения оферты вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО. Если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли непосредственно обществом, оно может выкупить ее в течение семи дней после истечения указанного 30-дневного срока покупки доли участниками общества или отказа их от покупки (абз. 2, 3 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

При этом уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли (ее части) участниками ООО, а также самим обществом (абз. 5 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Шаг 2. Дождитесь прекращения преимущественного права покупки доли участниками ООО и самим обществом

О том, что другие участники ООО и само общество не намерены покупать вашу долю, свидетельствует (п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ):

  • или наличие письменных заявлений участников ООО и самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли. При этом подлинность подписей на заявлениях должна быть нотариально засвидетельствована;
  • или истечение установленных сроков использования преимущественного права.

Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется согласие участников общества или самого общества, вам необходимо получить письменные заявления всех участников ООО и самого общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу.

Такие заявления должны быть представлены вам в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня обращения в общество за таким согласием. Также согласие на сделку считается полученным, если вы в течение указанных сроков не получили от участников ООО и самого общества письменных заявлений об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) (п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Шаг 3. Заключите договор купли-продажи доли с третьим лицом

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом ООО цены доли (п. 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Сделка по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале общества третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение данного требования влечет недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

По общему правилу, если доля была приобретена в браке и является совместной собственностью супругов, для ее отчуждения требуется получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга. Такое согласие не требуется, если между супругами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении этой доли (п. 2 ст. 34, п. 3 ст. 35, ст. ст. 38, 42 СК РФ).

Шаг 4. Дождитесь внесения изменений в ЕГРЮЛ

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО переходит от вас к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи доли (ее части), в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписав его усиленной квалифицированной подписью (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; п. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Срок внесения изменений в ЕГРЮЛ — не более пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).

Читайте также:
Выездная налоговая проверка: порядок и сроки проведения + что проверяют

По истечении указанного срока вы можете обратиться к нотариусу, направившему заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, чтобы удостовериться в переходе доли (ее части) к третьему лицу (абз. 4 п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52).

Обратите внимание! По общему правилу доход физлица от реализации доли участия в уставном капитале организаций облагается НДФЛ, если доля приобретена ранее 01.01.2011 и реализована до 27.11.2018 либо срок непрерывного владения ею составляет менее пяти лет. Налогоплательщику необходимо представить в налоговый орган декларацию 3-НДФЛ и уплатить налог (п. 17.2 ст. 217, пп. 2 п. 1 ст. 228, п. 1 ст. 229 НК РФ; ст. 3, ч. 11 ст. 9 Закона от 27.11.2018 N 424-ФЗ).

Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс

Что лучше, продать долю или выйти из ООО по заявлению?

Участник общества с ограниченной ответственностью может покинуть организацию и получить денежную компенсацию, для этого нужно продать долю в ООО либо написать заявление о выходе на имя генерального директора. Оба способа одинаково законны, оба имеют свои плюсы и минусы, поэтому следует рассмотреть, какой из вариантов предпочтительнее?

Простой, но долгий вариант: выход по заявлению

Законом закреплено право любого участника общества, включая учредителей, покинуть организацию, заявив о своем желании в виде нотариально заверенного заявления. В этом случае запускается следующий механизм:

  • Желающий выйти участник обращается к нотариусу и далее нотариус готовит заявление о выходе. Нужно проинформировать, в какой форме выходящий участник желает получить компенсацию своей доли: в денежном выражении или имуществом.
  • В течение 2-х рабочих дней нотариус по электронным каналам связи направляет в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, что общим правилам занимает до 5 дней.
  • Не позднее, чем через день после обращения в налоговую инспекцию, нотариус высылает нотариально удостоверенное заявление выходящего участника и копию формы Р14001, направленной в ФНС, по адресу общества.
  • За срок до 3-х месяцев (если в уставе не указано другое положение) бухгалтерия определяет положенную сумму выплаты исходя из вклада выходящего участника в уставной капитал. Отсчет ведется со дня внесения изменений в государственный реестр.
  • ООО в течение года вносит изменения в регистрационные документы, доли и состав участников актуализируются с учетом выведенного капитала.
  • Заявитель получает выплату в сумме, эквивалентной рыночной стоимости его доли в ООО.

Успешно выйти из ООО по заявлению можно при наличии следующих условий:

  • Отсутствие конфликтов внутри коллектива. При их наличии будет сложно добиться подписания вашего заявления руководителем.
  • Наличие у юридического лица свободных финансовых ресурсов для выплаты компенсационного платежа из своих ликвидных средств.
  • Если продавец доли не слишком торопится и имеет возможность ожидать выплаты 6 месяцев.

Если же эти условия не соблюдаются, стоит рассмотреть другой вариант выхода: через продажу доли.

Быстрый вариант: продажа доли

Права собственности в ООО можно продать точно так же, как любое другое имущество. Важным преимуществом тут является возможность быстро получить оплату от покупателя, а не ожидать ее на протяжении полугода. Однако процедура продажи имеет ряд ограничений, на которые стоит обратить внимание:

  • Разрешены ли такие операции в уставе? В некоторых уставах продажа долей третьим лицам не допускается. Если это ваш случай – подойдет только выход по заявлению.
  • Есть ли период приоритетного права выкупа у текущих участников? Чаще всего в уставе прописывается срок, на протяжении которого член ООО, желающий продать долю, должен дать возможность другим участникам выкупить его имущество. Как правило, этот срок ограничен 1 – 2 месяцами. Поэтому даже если у вас есть покупатель, сделку придется отложить, уведомив дольщиков о вашем намерении.
  • Есть ли в уставе положения, требующие одобрение кандидатуры покупателя? Такие пункты тоже иногда прописываются в уставе, и, если коллектив владельцев долей не одобрит вашего покупателя, вы не сможете провести сделку.

Кроме того, нужно быть готовым заплатить налог на доход физических лиц с прироста стоимости вашего капитала. Так, если ваша доля изначально составляла минимально допустимые 10 тыс. руб., а вы продали ее за 1 млн. рублей, то с 990 тыс. руб. придется заплатить НДФЛ. То есть, как видим, с точки зрения реализации для выходящего участника — это более хлопотный способ.

Какой же метод предпочесть?

Оба метода имеют свои сильные и слабые стороны. Всё зависит от конкретной ситуации, параметров предприятия, готовности участника активно участвовать в юридических процедурах и наличии потенциального покупателя. Если нужен простой и «беззаботный» выход, подойдет заявление. Если же нужно продать долю дороже, быстрее и определенному человеку, придется пройти непростую процедуру.

Вам может быть интересно:

  • Договор инвестиционного товарищества
  • Опцион на покупку или продажу доли ООО
  • Оформление купли-продажи ООО у нотариуса
  • Регистрация ООО через нотариуса
  • Опцион на заключение договора
  • Опционный договор на покупку акций

Будние дни:
с 10:00 до 21:00
Выходные дни:
с 10:00 до 20:00

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: