Ликвидация юридического лица: порядок, виды, формы, этапы и сроки

Ликвидация юридического лица: порядок, виды, формы, этапы и сроки

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

7. В случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.

8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

  1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
  2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
  3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

  • уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге — но тогда придётся заверять его у нотариуса, б) воспользоваться сервисом налоговой — но тогда понадобится электронная подпись. Выпустить электронную подпись будет дешевле, если её ещё нет. И она пригодится для публикации сведения на Федресурсе.
  • протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.

Читайте также:
Проверка Росприроднадзора: когда приходят, что проверяют, как подготовиться + штрафы

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

  1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.
  2. В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) . Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.
  3. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов. Шаблон уведомления контрагентов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

  1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

Шаблон уведомления сотрудника
Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.

Шаблон уведомления службы занятости

  • Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
  • Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.
  • 5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

    Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

    • о составе имущества организации,
    • о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
    • о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

    Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

    Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

    Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016 . Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

    6 шаг. Рассчитаться по долгам

    Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

    • в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
    • во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

    Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

    • в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
    • в четвертую очередь — оставшиеся долги.

    Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

    7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

    После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

    8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

    В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

    • СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
    • СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
    • СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
    • расчёт по страховым взносам в налоговую,
    • 4-ФСС в фонд социального страхования.

    Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

    • декларацию по УСН
    • 6-НДФЛ.

    Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.

    9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

    После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

    1. Заявление по форме Р15016.
    2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
    3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ
    Читайте также:
    Отпуск по уходу за ребенком до 1,5 или 3 лет в 2022 году

    Подайте документы одним из способов:

    • лично
    • по почте ценным письмом с описью вложений
    • в электронном виде через сайт Госуслуг
    • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

    Кто может помочь с документами

    Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

    А что если не закрывать ООО?

    Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

    Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

    Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

    • Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
    • Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

    Как закрыть ООО в Эльбе

    Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

    В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.

    Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

    Статья актуальна на 01.02.2021

    Получайте новости и обновления Эльбы

    Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от компании СКБ Контур

    Раздел 2. Механизм организации и ликвидации предпринимательской фирмы

    Цель и задачи темы

    Целью темы является ознакомление с основными видами ликвидации фирмы.

    Достижение поставленной цели требует решение следующих задач:

    Оглавление

    2.4.1. Ликвидация в зависимости от проводимой реорганизации

    Ликвидация – это способ прекращения деятельности фирмы, без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. То есть в результате ликвидации фирмы – прекращается экономическая деятельность субъекта.

    Прежде чем переходить к подробному описанию порядка, видов и оснований ликвидации, необходимо рассмотреть ликвидацию присоединяемого общества и ликвидацию при слиянии.

    Для регистрации прекращения деятельности присоединяемого (поглощаемого) юридического лица требуются следующие документы:

    • письменное заявление;
    • решение о реорганизации обществ;
    • оригиналы учредительных документов присоединяемой фирмы;
    • документ об оплате за оформление регистрации;
    • разрешение антимонопольного органа, в случаях, когда оно требуется.

    Далее выдаётся заключения регистрирующего органа, являющееся основанием для:

    • снятия присоединяемого общества с налогового учёта;
    • аннулирования идентификационных кодов;
    • закрытия счетов в банке;
    • снятия с учёта в отделениях Пенсионного, Обязательного медицинского страхования и Фонда социального страхования.

    После этого все документы и справки (о снятии с учётов), передаются в регистрирующий орган, который на их основании погашает оригиналы учредительных документов, а затем уведомляет об этом налоговые органы.

    Если же говорить о слиянии, то сначала необходимо создать и зарегистрировать вновь образованное общество, после этого его учредителям выдаётся временное свидетельство о регистрации, подлежащее замене на постоянное свидетельство, после представления в регистрирующий орган следующих документов.

    1. Временное свидетельство.
    2. Документ об уничтожении печатей, штампов и бланков, реорганизуемых изготовление их для нового.
    3. Справки:
      • из налоговой инспекции о снятии с учёта всех реорганизуемых обществ и, следовательно, постановке на учёт вновь возникшего;
      • из банка о закрытии счетов реорганизованных и об открытии для нового юридического лица;
      • из органов статистики об аннулировании идентификационных кодов реорганизуемых и о присвоении для новой фирмы;
      • из отделения Пенсионного фонда о снятии реорганизуемых с учёта и о постановке на учёт нового.

    2.4.2. Добровольная и принудительная ликвидации

    Добровольная ликвидация фирмы происходит по решению:

    • участников;
    • органа юридического лица уполномоченного на то учредительными документами.

    В соответствии с законам об АО и об ООО, таковыми органами являются:

    • в АО – общее собрание акционеров по представлению совета директоров (наблюдательного совета), также им решается вопрос о назначении ликвидационной комиссии.
    • в ООО – общее собрание участников по предложению совета директоров, также ими решается вопрос о назначении ликвидационной комиссии.

    Причинами добровольной ликвидации являются:

    • истечение срока, на который оно было создано, но общее собрание может продлить срок или вообще отказаться от его указания;
    • достижение цели – решение общего собрания устанавливает, достигнута ли цель, для которой оно создавалось;
    • нецелесообразность дальнейшего существования – явная недостижимость цели;
    • сокращение стоимость чистых активов общества ниже уровня минимального размера уставного капитала.

    Не является основанием для принудительной ликвидации невыполнение добровольного решения о ликвидации, если в деятельности фирмы не установлены неоднократные и грубые нарушения законов.

    Если же эти нарушения имеют место – это является основанием для принудительной ликвидации.

    Принудительная ликвидация фирмы осуществляется по решению суда.

    Существует пять основных причин принудительной ликвидации.

    1. Нарушение закона при его создании, если они носят неустранимый характер (ст.61 п.2 абз.2 ГК РФ).
    2. Деятельность без лицензии, если она необходима.
    3. Деятельность, запрещённая законом.
    4. Иные неоднократные или грубые нарушения закона, к которым относятся:
      1. Неисполнение законных предписаний антимонопольного органа или неполучение разрешения данного органа на реорганизацию (если такое разрешение было необходимым условием).
      2. При повторном нарушении закона «О применении контрольно-кассовых машин при осуществлении денежных расчётов с населением», от 18.06.1993г. Судебная практика рекомендует под повторным нарушением понимать – любые нарушения данного закона, если за первое нарушение был наложен штраф. При этом налоговый орган налагает штраф или предъявляет иск о ликвидации.
      3. Не приведение учредительных документов в соответствие с законом.
      4. Осуществление деятельности, подлежащей лицензированию, без получения лицензии или после аннулирования таковой.
    Читайте также:
    Подтверждение основного вида деятельности ИП: порядок и нужно ли

    Из вышесказанного следует, что иски о принудительной ликвидации вправе подавать государственные органы и органы местного самоуправления, а именно:

    • антимонопольные органы;
    • прокурор;
    • налоговые органы, причём иски налоговых органов принимаются арбитражным судом к рассмотрению, если в законах прямо оговорено право налоговых органов заявлять такие требования и существует соответствие этих требований полномочиям, задачам и целям налоговых органов (например, контроль за соблюдением налогового законодательства);
    • Центральный Банк – он вправе предъявлять иски о ликвидации кредитной организации (а они чаще всего имеют организационно-правовую форму в виде АО (ОАО/ЗАО) или ООО) на основании ст.20 ФЗ О банках и банковской деятельности.

    Пятой причиной принудительной ликвидации является – несостоятельность (банкротство).

    При рассмотрении требований суд учитывает все обстоятельства дела, оценивает характер и последствия нарушений, то есть достаточность оснований для ликвидации фирмы. Суд вправе:

    • предложить обществу внести необходимые изменения и дополнения с регистрацией их в установленном порядке или устранить последствия нарушения закона, если это возможно;
    • отложить рассмотрение дела.

    Порядок ликвидации фирмы урегулирован статьями 62-64 ГК РФ и соответствующими статьями ФЗ об АО и ФЗ об ООО. Если суммировать эти нормы и иные положения (других законов и судебной практики), то можно вывести следующий порядок ликвидации.

    1. Появление непосредственно самой идеи о ликвидации, или совершение неоднократного (повторного) правонарушения.
    2. Представление советом директоров решения о ликвидации на общее собрание акционеров (участников).
    3. Письменное сообщение о ликвидации в регистрирующий орган для внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что фирма находится в процессе ликвидации.

    Уведомление делается в письменной форме в течении трёх дней по месту своего нахождения. После этого регистрирующий орган делает запись о процессе ликвидации данной фирмы и делает последующее уведомление регистрирующего органа о формировании ликвидационной комиссии.

    Наряду с выше изложенным требуются соответствующие документы:

    • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, а в нём наличие информации о соблюдении порядка ликвидации о расчётах с кредиторами;
    • ликвидационный баланс;
    • документы об уплате государственной пошлины.

    Если ликвидация происходит в принудительном порядке, то суд направляет в регистрирующий орган сведения о том, что фирма находится в процессе ликвидации.

    Отказ в государственной регистрации допускается в случае:

    • непредставления указанных документов;
    • представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

    За необоснованный отказ в государственной регистрации или неосуществление её в сроки должностные лица несут ответственность и возмещение ущерба.

    Четвёртый этап – это назначение ликвидационной комиссии.

    Если акционером (участником) ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета, фонда или органа местного самоуправления. Обязанности по проведению принудительной ликвидации не могут возлагаться судом на государственные или муниципальные органы, по иску которых принято соответствующее решение.

    Назначение добровольной ликвидационной комиссии происходит по решению общего собрания по предложению совета директоров (наблюдательного совета).

    Пятый этап – установление порядка и срока ликвидации. Эти положения также принимаются общим собранием.

    Шестой этап – ликвидационная комиссия (после её назначения в её руках все полномочия по управлению обществом) помещает в органах печати информацию о предстоящей ликвидации с указанием:

    • порядка заявления требований кредиторами;
    • срока заявления требований, при этом срок не может быть меньше чем два месяца;
    • своих реквизитов.

    На седьмом этапе – ликвидационная комиссия выявляет:

    • кредиторов, и уведомляет их о ликвидации данной фирмы;
    • дебиторов, и взыскивает их задолженности перед обществом.

    Восьмой этап – это составление промежуточного ликвидационного баланса, в котором должны быть отражены:

    • состав имущества общества (данные об её активах);
    • заявленные требования кредиторов;
    • учёт требований, срок платежа по которым ещё не наступил;
    • результаты рассмотрения требований кредиторов с установлением достаточности денежных средств общества. Если денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то происходит продажа имущества общества с публичных торгов и последующие выплаты кредиторам в порядке очерёдности (ст.64 ГК).

    Промежуточный баланс утверждается общим собрание акционеров (АО) или учредителями, участниками (ООО), общим собранием участников (ООО).

    На девятом этапе принимается ликвидационный баланс (ст.63 п.5 ГК), так же утверждаемый общим собранием.

    На десятом этапе оставшееся имущество после расчётов с кредиторами передаётся учредителям и участникам. В учредительных документах могут содержаться иные лица, получающие оставшееся имущество.

    Одиннадцатый этап – все соответствующие документы, возникающие в порядке ликвидации, передаются в регистрирующий орган, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись об исключении этой фирмы и, следовательно, она прекращает своё существование.

    Не реализованные кредиторами требования погашаются (аннулируются).

    Ликвидация может быть признана судом недействительной по основаниям:

    • если с 8.12.1994г. ликвидация производилась не по правилам статей 61065 ГК РФ.
    • если само ликвидируемое предприятие обратится в Арбитражный суд с иском о признании недействительным акта о его принудительной ликвидации, до момента исключения из государственного реестра. Основания могут быть самыми различными.

    Необходимо также учитывать, что правила ГК РФ о ликвидации юридических лиц не может и не должен применяться к индивидуальным предпринимателям без образования юридического лица. Достаточно аннулировать его регистрацию в качестве такового.

    Выводы

    1. Ликвидация – это способ прекращения деятельности фирмы без правопреемства.

    В зависимости от проводимой реорганизации существует нескольких видов ликвидации фирмы:

    • ликвидация присоединяемого общества (обществ);
    • ликвидация сливающихся обществ.

    Причины добровольной ликвидации могут быть различными (истечение срока, нецелесообразность…).

    Принудительная (по решению суда) ликвидация происходит при наличии основательных нарушений закона.

    Данная ликвидация производится по иску уполномоченного на то органа, таких как: налоговые органы; прокуратура; Центральный банк и другие, государственные и муниципальные органы.

    Читайте также:
    Ответственность ИП: административная, налоговая и уголовная

    Ликвидация должна проводиться строго в установленном порядке, иначе она может быть в дальнейшем признана недействительной.

    Порядок ликвидации должен быть следующим:

    • идея о ликвидации;
    • принятие решения о ней общим собранием;
    • сообщение об этом в регистрирующий орган;
    • назначение ликвидационной комиссии;
    • публикация в СМИ о ликвидации;
    • выявление кредиторов и дебиторов;
    • составление промежуточного ликвидационного баланса и последующие мероприятия, связанные с ним;
    • составление ликвидационного баланса;
    • распределение оставшегося имущества;
    • запись в единый государственный реестр.

    Ликвидация ООО в 2021-2022: пошаговая инструкция

    Юлия Меркулова
    Автор статьи
    Практикующий юрист с 2012 года

    Преимущества общества с ограниченной ответственностью заключаются не только в упрощенном способе его регистрации. Ликвидацию также можно провести самостоятельно.

    Проблемы и сложности могут возникнуть только при значительной задолженности перед кредиторами. В нашей статье пошагово рассмотрим этапы закрытия ООО с учетом актуальных изменений в законодательстве.

    Решение о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

    Любое предприятие можно ликвидировать в добровольном или принудительном порядке. Также закон позволяет использовать различные формы скрытой ликвидации, при котором первоначальные собственники ООО передают свои доли третьим лицам. Принудительный же процесс закрытия проходит в судебном порядке, либо путем банкротства.

    Учредители общества могут в любой момент принять решение о добровольной ликвидации. На этом этапе нужно учитывать следующие нюансы:

    • решение о прекращении деятельности ООО принимается единогласно — каждый из участников должен проголосовать за ликвидацию (если у компании только один собственник, ему предстоит вынести единоличное решение);
    • ликвидационный процесс должен учитывать интересы потенциальных кредиторов — с этой целью следует заранее выявить кредиторскую задолженность и рассчитаться по долгам. В противном случае процесс рискует затянуться, либо предстоит инициировать банкротное дело;
    • для ведения дел утверждается ликвидатор общества или создается ликвидационная комиссия.

    При добровольной ликвидации учредители ООО не отвечают по долгам собственным имуществом, такая ответственность может возникнуть только при банкротстве.

    На первой стадии закрытия компании следует выполнить 3 шага:

    • подготовиться к проведению общего собрания участников ООО — оформить проект решений, сформировать повестку дня, уведомить собственников о месте и времени собрания;
    • провести общее собрание — единогласно утвердить решение о прекращении деятельности, кандидатуру ликвидатора или состав ликвидационной комиссии;
    • оформить бланк уведомления в инспекцию ФНС о начале ликвидационной процедуры.

    Хотя уведомление в налоговый орган составляется от имени ООО, заявителем будет выступать ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. О принятом решении инспекция ФНС должна быть уведомлена в трехдневный срок.

    Ликвидировать ООО можно путем реорганизации, банкротства или полного завершения деятельности.

    Подача налоговой декларации

    Процесс будет продолжаться несколько месяцев, а налоговая вправе назначить камеральную или выездную проверку. Поэтому на момент принятия решения о прекращении деятельности ООО необходимо своевременно представить в адрес ИФНС декларационные бланки, соответствующие режиму налогообложения компании.

    При наличии задолженности по налогам и сборам, а также по штрафным санкциям за несвоевременную сдачу деклараций, в регистрации заявления о ликвидации будет отказано.

    Если сумма задолженности по налогам и штрафам превысит 100 тыс. рублей, может быть инициирована процедура банкротства. Также на протяжении всей процедуры общество обязано сдавать текущую налоговую отчетность, даже если фиксируются нулевые результаты хозяйственной деятельности.

    Уведомление налоговой о начале ликвидации ООО

    Заполнение бланка уведомления в ИФНС не представляет особой сложности. Для этого ликвидатор или председатель комиссии использует форму Р15001, и заверяет ее в нотариальной конторе. Далее в налоговый орган направляются следующие документы:

    • решение общего собрания участников или единственного собственника (отправляется только оригинал документа);
    • форму Р15001 с удостоверительным штампом нотариуса.

    Госпошлина при подаче указанных документов не уплачивается. Подать их нужно в трехдневный срок путем личного обращения в ИФНС, заказным письмом по почте или через нотариуса.

    Уведомить о принятом решении нужно только налоговую инспекцию, в которой зарегистрирована компания. Внебюджетные фонды получат указанную информацию из налогового органа.

    Получение уведомления о внесении записи о ликвидации в ЕГРЮЛ

    При получении уведомления, налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ информацию о начатой ликвидации. Помимо отражения этих сведений в реестре, заявитель получит на руки уведомление о внесении данной записи. Этот документ официально подтверждает, что компания может приступить к следующим стадиям ликвидационного дела.

    Причины закрытия ООО

    Ликвидация ООО в 2017 году не требует указания причин, по которым прекращается деятельность предприятия. Как правило, в решении учредителей указываются общие формулировки — «достижение целей, поставленных при создании ООО», «неудовлетворительные результаты хозяйственной деятельности» и т.д. Если причиной является значительная задолженность перед кредиторами, этот факт будет установлен на последующих стадиях закрытия общества. В этом случае собственников компании могут обязать направить заявление о банкротстве в арбитраж.

    Добровольная ликвидация ООО

    После получения из налоговой инспекции уведомления о внесении записи в ЕГРЮЛ, процедура закрытия компании будет включать следующие шаги:

    • размещение публикации в официальном издании — «Вестнике государственной регистрации» (опубликовать объявление нужно не менее двух раз с периодичностью через месяц);
    • уведомление всех известных кредиторов о начатом ликвидационном процессе;
    • назначение налоговым органом камеральной или выездной проверки;
    • утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
    • его утверждение в окончательной форме и направление в ИФНС заявления о ликвидации.

    На каждой из указанных стадий могут возникать различные нюансы и сложности, решение которых зависит от конкретных обстоятельств ликвидационного дела.

    Публикация извещения является обязательным требованием закона, для этого оформляются следующие документы:

    • сопроводительное письмо в двух экземплярах;
    • решение о ликвидации и назначении ликвидатора;
    • заявка на публикацию (2 экз.);
    • платежный документ, подтверждающий оплату за их размещение.

    При любой ликвидации вы должны уведомить своих кредиторов.

    Сразу после публикации нужно направить каждому известному кредитору письменное уведомление о начале ликвидационной процедуры. Этот документ вручает лично уполномоченным представителям кредитора, либо отправляется заказным письмом.

    Читайте также:
    Как уволить директора ООО - порядок и причины увольнения

    Далее процесс ликвидации ООО может столкнуться с проблемами — налоговая инспекция имеет право назначить выездную проверку. Она является не обязательной, а при наличии нулевой отчетности может и вовсе не назначаться. Если должностными лицами ИФНС будет выявлена недоимка по налогам или штрафам, положительное завершение ликвидационного процесса будет зависеть от своевременного погашения долгов.

    До утверждения промежуточного баланса необходимо рассчитаться по обязательствам перед кредиторами или платежам в бюджеты всех уровней. Для его утверждения следует дождаться истечения двух месяцев с момента первой публикации в «Вестнике», после чего утвержденный документ направляется в налоговый орган. Для уведомления используется форма Р15001, ее нужно заверить в нотариальной конторе.

    На завершающей стадии порядок ликвидации ООО предусматривает следующие этапы:

    • утверждение ликвидационного баланса в окончательной форме;
    • оплата госпошлины в сумме 800 рублей;
    • заполнение бланка Р16001 и его удостоверение в нотариальной конторе;
    • направление комплекта документов в ИФНС;
    • регистрационные действия, в результате которых компания будет исключена из ЕГРЮЛ;
    • выдача выписки из госреестра с записью о прекращении деятельности.

    Помимо заявления по форме Р16001, в налоговый орган представляется решение об утверждении ликвидационного баланса, заполненная форма баланса, квитанция оплаты госпошлины. Документ об отсутствии долгов перед внебюджетными фондами представлять не нужно, это сделают должностные лица ФНС в порядке межведомственного обмена.

    Получение свидетельства о ликвидации

    Для рассмотрения поданного заявления у налоговой службы есть пять дней. Если соблюдены все требования законодательных актов, выносится положительное решение, а в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации юридического лица. Одновременно аннулируется регистрационный номер ОГРН, который присваивался при открытии компании.

    В 2017-2018 году заявителю выдается на руки не свидетельство о ликвидации, а следующие документы:

    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • уведомление о снятии ООО с учета в налоговом органе.

    Снятие с учета во внебюджетных фондах будет происходить без дополнительного заявления в автоматическом режиме.

    Закрытие расчетных счетов

    В процессе ликвидации ООО необходимо выполнить ряд формальностей, не связанных с обращением в налоговые органы — уничтожить печати и штампы, сдать документацию в архив, закрыть расчетные счета в банковских учреждениях.

    Какой бы способ ликвидации ООО вы не выбрали, важно пройти регистрацию в налоговом органе.

    Закрытие счетов лучше осуществлять на стадии утверждения ликвидационного баланса, так как при выявлении даже незначительных долгов или недоимки по налогам, их погашение будет возможно только при наличии счета. Уведомлять налоговые инстанции о закрытии счетов не нужно, эта обязанность возложена на банковские учреждения.

    Ликвидация юридического лица

    1. Под ликвидацией понимается такой способ прекращения юридического лица, который не сопровождается переходом прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам ( п. 1 ст. 61 ГК).

    Ликвидация юридического лица предполагает как добровольный, так и принудительный порядок.

    Ликвидация юридического лица в добровольном порядке производится по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Основаниями для добровольной ликвидации могут быть в том числе истечение срока, на который создано юридическое лицо, а также достижение целей, ради которых оно было создано. Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. Перечень оснований для принудительной ликвидации приведен в п. 3 ст. 61 ГК, однако не является исчерпывающим. Иные основания для ликвидации могут устанавливаться на основании ГК и специальных законов. Например, общество с ограниченной ответственностью подлежит принудительной ликвидации в случае, если число его участников превысит установленный законом предел и при этом не произойдет преобразования в акционерное общество или производственный кооператив.

    Решение о принудительной ликвидации юридического лица выносится судом по иску уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления, а в случае невозможности достижения юридическим лицом уставных целей — по иску учредителя (участника).

    2. Начало процедуры ликвидации сопровождается обязательным уведомлением регистрирующего органа о принятом решении. Данная обязанность возлагается на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, принявший соответствующее решение. Сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, заносятся в ЕГРЮЛ. Для проведения процедуры ликвидации назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор), к которой переходят все полномочия по управлению делами юридического лица.

    3. Сама процедура ликвидации состоит из нескольких этапов, каждый из которых сопровождается определенными действиями ликвидационной комиссии или ликвидатора ( ст. 63 ГК):

    1) размещение в средствах массовой информации сообщения о ликвидации юридического лица, о порядке и сроках заявления требований его кредиторами. Срок по заявлению указанных требований не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению известных кредиторов, письменному уведомлению их о ликвидации юридического лица. Также комиссии предоставлено полномочие на получение дебиторской задолженности ликвидируемого юридического лица, в том числе в судебном порядке;

    2) составление промежуточного ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица либо его органом, принявшим решение о ликвидации. Содержанием ликвидационного баланса являются сведения об активах и пассивах ликвидируемого юридического лица ( абз. 1 п. 2 ст. 63 ГК);

    3) продажа имущества ликвидируемого юридического лица при недостаточности для удовлетворения требований кредиторов имеющихся в активе денежных средств. По общему правилу имущество ликвидируемого юридического лица подлежит продаже с публичных торгов;

    4) расчет с кредиторами в порядке очередности, установленной п. 1 ст. 64 ГК, и в соответствии с утвержденным ликвидационным балансом.

    Вне очереди удовлетворяются требования, связанные с погашением текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации.

    В первую очередь удовлетворяются требования граждан о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, о компенсации морального вреда, компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие нарушения норм и правил строительства и эксплуатации здания, сооружения.

    Во вторую очередь производятся расчеты по трудовым договорам, выплачиваются вознаграждения по авторским договорам.

    В третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

    Читайте также:
    Ликвидация КФХ в 2022 году - пошаговая инструкция

    В четвертую очередь производятся расчеты со всеми остальными кредиторами.

    Требования кредиторов каждой следующей очереди удовлетворяются только после полного погашения требований кредиторов предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований всех кредиторов оно распределяется между кредиторами текущей очереди пропорционально размерам их требований.

    Требования, обеспеченные залогом, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества юридического лица, преимущественно перед всеми кредиторами (кроме первой и второй очередей, если требования кредиторов данных очередей возникли до появления залога), а при недостаточности полученных средств — в составе кредиторов четвертой очереди.

    Требования кредиторов, не удовлетворенные вследствие недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица либо не признанные ликвидационной комиссией, считаются погашенными;

    5) составление окончательного баланса; передача имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, учредителям (участникам) ликвидируемого юридического лица, имеющим в отношении его обязательственные (например, хозяйственные товарищества и общества) или вещные (например, унитарные предприятия) права, либо направление такого имущества на указанные в уставе цели (например, в отношении фондов, религиозных организаций);

    6) занесение сведений о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ.

    Обнаружение имущества ликвидированного юридического лица после завершения ликвидации может повлечь назначение процедуры распределения такого имущества. Соответствующее заявление может быть подано в суд заинтересованным лицом (например, кредитором ликвидированного юридического лица) либо уполномоченным государственным органом. Срок исковой давности по таким требованиям составляет пять лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

    4. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) несет гражданско-правовую ответственность в форме возмещения убытков за нарушения, допущенные в процессе своей деятельности. Ответственность наступает как перед кредиторами, так и перед учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица ( ст. 64.1 ГК).

    5. Несостоятельность (банкротство) — признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей ( ст. 2 Закона о банкротстве).

    Банкротство является одной из форм ликвидации юридического лица, которая применяется при наличии у него признаков банкротства, под которыми понимаются, во-первых, неплатежеспособность должника (другими словами, его неспособность удовлетворить требования кредиторов по обязательствам) и, во-вторых, определенный период существования неплатежеспособности — три месяца с даты, когда соответствующие обязательства должны были быть исполнены ( п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве). Правом на обращение в арбитражный суд о признании юридического лица банкротом обладают как сам должник, так и его кредиторы.

    В рамках дела о банкротстве к должнику (несостоятельному юридическому лицу) могут быть применены следующие процедуры: наблюдение; финансовое оздоровление; внешнее управление; конкурсное производство; мировое соглашение.

    Под наблюдением понимается процедура, применяемая к юридическому лицу по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании его банкротом. В рамках наблюдения назначаемый арбитражным судом внешний управляющий производит действия, направленные на анализ финансового состояния должника, сохранение его имущества и определение размера требований кредиторов. Внешний управляющий созывает и проводит первое собрание кредиторов, на котором принимается решение о введении следующих процедур банкротства. Наблюдение вводится на срок, не превышающий семи месяцев со дня поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

    В рамках финансового оздоровления назначаемый арбитражным судом административный управляющий реализует утвержденный арбитражным судом график погашения задолженности и план финансового оздоровления, содержащий обоснование возможности исполнения требований кредиторов по обязательствам. В целях исполнения обязательств должника может предоставляться обеспечение. Финансовое оздоровление вводится на срок не более двух лет. Результатом проведения процедуры может быть как определение арбитражного суда о введении следующей процедуры банкротства, так и определение о прекращении производства по делу (при отсутствии непогашенной задолженности).

    Внешнее управление вводится на срок не более 18 месяцев и может быть продлено, но не более чем на шесть месяцев. Данная процедура предполагает введение мер по восстановлению платежеспособности должника ( ст. 109 Закона о банкротстве). Полномочия по управлению юридическим лицом передаются внешнему управляющему.

    Конкурсное производство — процедура, вводимая в результате принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом. Вводится на срок до шести месяцев с возможностью последующего продления. Конкурсный управляющий, к которому переходят полномочия по управлению юридическим лицом, принимает меры, направленные на соразмерное удовлетворение требований кредиторов, в том числе проводит оценку имущества должника, формирует из него конкурсную массу, осуществляет поиск и истребование дебиторской задолженности. Требования кредиторов удовлетворяются в порядке очередности, установленной ст. 134 Закона о банкротстве.

    На любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник и кредиторы вправе заключить мировое соглашение, утверждаемое арбитражным судом и содержащее положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

    Юридическое лицо, признанное несостоятельным (банкротом), следует считать ликвидированным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

    Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция по закрытию общества с ограниченной ответственностью – этапы, способы, перечень документов

    За 2019 год прекратило деятельность более миллиона российских компаний. В 2020 г. экономисты предрекают еще большее усугубление тенденции. В таких условиях важно не только знать об особенностях открытия бизнеса, но и понимать пошаговый порядок процедуры закрытия общества с ограниченной ответственностью по инструкции, какие документы нужны для ликвидации ООО самостоятельно.

    Виды реорганизаций

    В этой статье рассматриваем процесс добровольного завершения бизнеса, но проходит преимущественно по ст. 61 ГК РФ, в этом разделе Гражданского Кодекса предусмотрены различные обстоятельства. Однако есть еще несколько вариантов, как поступить со своим делом, если вы попали в сложную ситуацию. Обычно альтернативой становится реорганизация, и вот какие разновидности бывают:

    Соответствующая статья в ФЗ №14

    Читайте также:
    Проверки и планы их проведения, документы необходимые к проверкам

    Все права двух или более сообществ передаются одному, специально для этого созданному

    Ряд организаций (или одна) прекращают работу, передавая свои полномочия другому ООО

    Обратная ситуация со слиянием. Теперь единственное общество разделяется по обязанностям на 2 и более других

    Только часть прав передается другому сообществу, но остальные остаются у начального, оно не ликвидируется

    Это изменение статуса компании, проще говоря, меняется форма деятельности, например, становится фермерское хозяйство или ИП

    Если вы приняли решение о реорганизации, то обязательно на бумаге (под подпись каждого) оповестить сотрудников о планах, а также уведомить центр занятости населения. Срок данного действия – не менее, чем за 30 суток до процесса реструктуризации. Затем подчиненным требуется заплатить компенсацию, величиной в один оклад. Более того, после этого сохраняется средняя заработная плата в течение не более двух месячных заработков.

    Далее в этой статье мы будем говорить о процессе ликвидации, а не реорганизации ООО пошагово.

    Кто такой ликвидатор компании

    Чтобы вся процедура прошла совершенно честно без ущемления чьих-либо интересов, а также для соответствия всем требованиям, учредители общества назначают ответственное юридическое лицо. Это может быть один из работников фирмы или наёмный сотрудник. Как правило, выбирают второй вариант, поскольку эти люди обладают достаточными знаниями для проведения ликвидационной деятельности, а также соблюдают полную субъективность. Он работает в содружестве с комиссией. Основная его задача в том, чтобы распоряжаться всей собственностью юрлица, но при этом не владеть ей. То есть, как многие переживают, продать или доверить кому-либо недвижимость, активы, ликвидатор не может.

    Готовые решения для всех направлений

    Мобильность, точность и скорость пересчёта товара в торговом зале и на складе, позволят вам не потерять дни продаж во время проведения инвентаризации и при приёмке товара.

    Ускорь работу сотрудников склада при помощи мобильной автоматизации. Навсегда устраните ошибки при приёмке, отгрузке, инвентаризации и перемещении товара.

    Обязательная маркировка товаров – это возможность для каждой организации на 100% исключить приёмку на свой склад контрафактного товара и отследить цепочку поставок от производителя.

    Скорость, точность приёмки и отгрузки товаров на складе — краеугольный камень в E-commerce бизнесе. Начни использовать современные, более эффективные мобильные инструменты.

    Повысь точность учета имущества организации, уровень контроля сохранности и перемещения каждой единицы. Мобильный учет снизит вероятность краж и естественных потерь.

    Повысь эффективность деятельности производственного предприятия за счет внедрения мобильной автоматизации для учёта товарно-материальных ценностей.

    Первое в России готовое решение для учёта товара по RFID-меткам на каждом из этапов цепочки поставок.

    Исключи ошибки сопоставления и считывания акцизных марок алкогольной продукции при помощи мобильных инструментов учёта.

    Получение сертифицированного статуса партнёра «Клеверенс» позволит вашей компании выйти на новый уровень решения задач на предприятиях ваших клиентов..

    Используй современные мобильные инструменты для проведения инвентаризации товара. Повысь скорость и точность бизнес-процесса.

    Используй современные мобильные инструменты в учете товара и основных средств на вашем предприятии. Полностью откажитесь от учета «на бумаге».

    Причины для ликвидации

    Все их можно разделить на добровольные и принудительные. К первым следует отнести:

    • Отсутствие достаточной прибыли. Бизнес попросту становится нерентабельным.
    • Баланс фирмы выходит в ноль. Но при этом компанию не освобождают от налогов, заработных плат работникам и прочих обязательных выплат.
    • Проблемы личного или рабочего характера между двумя или более учредителями, разногласия.
    • Новшества, которые несовместимы с текущей формой деятельности, реорганизация предприятия.
    • Просто нет желания заниматься тем же делом.
    • Истечение периода действия лицензии или аренды помещения, оборудования.

    Важный нюанс: все учредители должны добровольно согласиться на закрытие бизнеса, вне зависимости от того, что стало побуждением к этому.

    Единственной возможностью принудительно ликвидировать ООО является решение суда. Причинами для ликвидации могут стать:

    • Нарушение закона либо при ведении каких-либо операций, либо при открытии дела.
    • Отсутствие лицензии, сертификатов, которые позволяют определенный вид деятельности.
    • Дело, инициированное налоговой службой, на основании отказа от выплаты налогов и сведения отчетности.

    Есть еще некоторые дополнительные причины, они могут зависеть одновременно и от учредителей, и от сторонних лиц. К их числу можно причислить:

    • Банкротство. Инициировать процедуру признания несостоятельности может как сам делец, так и кредиторы, которым он задолжал и не расплачивается.
    • Естественный человеческий фактор. Представитель фирмы может перестать интересоваться занятием или по иным причинам захотеть закончить деятельность.
    • Чрезвычайные ситуации, катастрофы, бедствия стихийного характера.
    • Карантин или другие ограничения работы фирмы, которые обусловлены законом или постановлением.
    • Халатность руководителей или иные огрехи их деятельности.

    Обычно причины из предыдущего перечня скорее являются косвенными. Некоторые учредители вполне могут выйти из сложившейся ситуации, другие видят в этом большую проблему – прямое показание к закрытию организации.

    Таким образом, критериями, как происходит ликвидация ООО, можно считать:

    • Достижение поставленных целей.
    • Получение максимальной прибыли.
    • Срок производства закончен.
    • Судебное постановление.
    • Завершение периода действия лицензии или ее отсутствие вовсе.
    • Нарушение закона.

    Иногда налоговая инспекция становится инициатором прекращения деятельности предприятия. Это происходит в том случае, если на регулярной основе подаются декларации, в которых значатся минусовые активы. Иногда кредиторы оспаривают это решение суда, поскольку хотят получить свою часть после банкротства.

    Кроме того, можно отметить так называемые вторичные причины, к ним причисляются:

    • если фирма была создана как косвенная, вторичная по отношению к основной, то по завершении задач она может быть прекращена;
    • если учредитель не хочет копить налоговые риски;
    • долги перед прочими службами – коммунальными, муниципальными.

    Таким образом, у каждого бизнеса свои особенности, поэтому назвать универсальных условий невозможно.

    Способы ликвидации ООО

    Выделим 4 основные возможности, каждая из них обладает своими достоинствами и недостатками:

    • Банкротство. Это идеальный вариант для тех, кто имеет множество долгов перед государственными органами и кредиторами. Процедура может занимать от 6 месяцев до года, в зависимости от того, какие будут действия – продажа имущества с аукциона и пр. Основным недостатком данной методики, по мнению многих участников ООО, является дороговизна. На услуги финансового управляющего, публикации и прочие издержки уйдет порядка 250 тысяч рублей. К тому же всегда остается возможность, что юридическое лицо приведут к субсидиарной ответственности.
    • Сама ликвидация. Это достаточно долгая процедура со множеством этапов, но отличный вариант именно для тех, кто был ответственным руководителем, хорошо вел отчетность, платил все налоги, а еще лучше – не имеет долгов. Основной минус, в отличе от банкротства, это то, что в обязательном порядке будет проводиться выездная налоговая проверка. Но на практике налоговики иногда не выезжают к небольшим компаниям, поскольку они сильно загружены.
    • Альтернативная ликвидация. Фирма прекращает работать только формально, на бумаге. Считается, что таким способом можно избежать тщательного анализа бухгалтерии от ФНС. В процессе участвуют подставные лица, номинальные директора. Им, кстати, придется заплатить приличную сумму. Но на самом деле большинство таких противозаконных уловок заканчивается трагично и с печальными последствиями.
    • Просто бросить все дела. В теории можно добиться своего. Через 2 года налоговая служба подаст прошение об исключении фирмы из ЕГРЮЛ, видя нулевые балансы. Но это возможно только при полном отсутствии долгов. Если есть материальная ответственность перед кредиторами и контрагентами, то они могут или инициировать процедуру банкротства с распродажей всего имущества, или призвать юридическое лицо к субсидиарной ответственности, что еще сложнее. Данная процедура (ее преимущество в том, что она полностью бесплатна) подойдет только для тех бизнесменов, которые больше не хотят в будущем оформлять предприятие на свое имя.
    Читайте также:
    Личное дело сотрудника: оформление, ведение и хранение + образцы

    Таким образом, из всех легальных и незаконных способов лучше всего подходят первые два.

    Пошаговая инструкция по процедуре ликвидации ООО

    Мы установили, что ликвидировать фирму можно по добровольному намерению или по постановлению суда. Далее мы рассмотрим этапы для процесса, выполненного по собственной воле, вне зависимости от причин.

    Принятие решения

    Следует созвать собрание соучредителей. На нем выносится единогласный вердикт о закрытии организации. Данный результат необходимо оформить в виде протокола. На основании этого документа создается постановление о формировании ликвидационной комиссии, она обычно состоит из главных лиц компании, бухгалтера, юриста, выбирается руководящая должность – ликвидатор. Он полностью отвечает за все решения, связанные с закрытием ООО, а также представляет ее в судебных инстанциях.

    Уведомление ФНС и фондов в течение 3 суток

    Следует подать два акта:

    • Оповещение о ликвидации по установленному образцу. Его необходимо заверить у нотариуса.
    • Вышеупомянутый протокол собрания с подписями всех участников.

    В срок до 5 суток налоговики обязаны выдать вам подтверждение того, что они внесли запись в реестр о том, что вы находитесь в стадии прекращения деятельности предприятия.

    Важный нюанс: ранее необходимо было также уведомлять пенсионный фонд и ФСС. Теперь эта обязанность возлагается на ФНС. Но так как межведомственные связи в России могут быть запутанными, лучше уточнить этот момент в налоговой.

    Ниже прилагаем образцы документов:

    Публикация в СМИ

    Необходимо оповестить всех контрагентов компании о ее закрытии. Сделать это нужно через «Вестник государственной регистрации». Подать текст заявления можно онлайн на официальном сайте.

    Уведомление кредиторов

    Вам необходимо письменно известить банки и прочие лица, где вы получали кредиты, о том, что ООО предстоит закрытие. Сделать это можно, например, заказным письмом. Или иным образом, но так, чтобы на руках у вас осталось официальное подтверждение, что вы сделали оповещение. Также необходимо указать порядок и сроки (не менее 2 мес.), как и когда они могут предъявить свои материальные претензии.

    Извещение для сотрудников и ЦЗН

    Все работники обязаны получить специальный документ, в котором они оповещаются о предстоящей ликвидации через два или более месяцев. При этом обязательно должно быть отмечено, что увольнение происходит по причине завершения работы ООО.

    Аналогичные требования накладываются и по отношению к органу, регулирующему занятость населения. Срок подачи акта тот же, но если сокращение будет крупное (от 15 человек), нужно сделать это за 3 месяца. В заявлениях по каждому работнику необходимо указать:

    • профессию;
    • на какой должности стоял;
    • квалификацию, которой обладал;
    • заработную плату;
    • наличие специальности.

    Следующий этап взаимодействия с подчиненными – выплата им зарплаты вместе с выходным пособием и прочими компенсациями. Они должны быть прописаны в трудовом соглашении.

    Отчетность за сотрудников

    Сформулируйте все отчетные документы (по формам с отметками «Прекращение деятельности») на каждое трудящееся у вас физическое лицо. Затем подайте их в соответствующие органы:

    Расчет по страховым взносам 2-НДФЛ и 6-НДФЛ

    После этого у вас есть 15 дней на то, чтобы выплатить все страховые и пенсионные взносы.

    Подготовка к проверке от ФНС

    По закону инспектор имеет право, но не обязан, осуществить выезд на объект с целью сверить всю бухгалтерию. Как правило, они этой процедурой пренебрегают, особенно в тех случаях, когда подозрений никаких не возникает. Но все же мы настоятельно рекомендуем привести все бумаги в норму. Если вас заранее оповестили, что инспектирование будет осуществляться, то к следующему в последовательности шагу при ликвидации ООО можно переходить по окончании проверки.

    Составление промежуточного ликвидационного баланса

    Этим можно заниматься только после того, как закончится период взыскания со стороны кредиторов. Это два месяца после публикации в СМИ и частных уведомлений. Это обычная бухгалтерская отчетность, которая должна содержать данные:

    • об имуществе, которое находится в собственности организации;
    • о долгах перед кредиторами;
    • акты рассмотрения этих требований.

    Данный баланс должен быть подписан всеми участниками ликвидационной комиссии, на очередном собрании следует по нему составить протокол. Все эти бумаги необходимо отнести в налоговую службу. У сотрудников будет, как всегда, 5 рабочих дней на то, чтобы выдать вам подтверждение записи в государственном реестре. Прилагаем образцы заполнения:

    Читайте также:
    Незаконное предпринимательство – виды, штрафы и ответственность

    Управлять активами и пассивами организации, а также создавать отчетность и прочие сводки, можно с помощью программ по автоматизации бухучета. Наша компания «Клеверенс» реализует оборудование и программное обеспечение для оптимизации бизнеса и рабочих процессов.

    Подача декларации

    Ее тоже нужно сразу отнести в ИФНС, если больше не планируется проводить процедур, которые облагаются налогами. Период, за который должен быть сформирован отчет, – с 1 января текущего календарного года до даты внесения записи в госреестр. Способ создания декларации соответствуют выбранной системе налогообложения.

    Оплата задолженностей

    Выплаты должны осуществлять по порядку:

    • Компенсации за причиненный ущерб, вред здоровью.
    • Сотрудникам – оклад, выходные пособия и прочие обязательные выплаты.
    • Налоги, отчисления в фонды.
    • Прочие долги, например, банкам или партнерам по бизнесу.

    Если денег не хватило, то нужно начать распродавать имущество. В том случае, когда после аукциона все еще остаются неоплаченные обязательства, можно подать в суд заявление о банкротстве юридического лица, остаток будет списан.

    Подготовка окончательного баланса и распределение активов

    Эта бухгалтерская отчетность формируется по обычным правилам после оплаты задолженностей. Если остаются «свободные» материальные средства, то они распределяются в равных долях между соучредителями. По этому решению комиссии оформляется протокол.

    Последний этап ликвидации ООО: какие документы подать в налоговую

    Вы на финишной прямой. Отнесите в ФНС заявление вместе с последним решением собрания, квитанцией оплаченной государственной пошлины, справками из ПФР и ССФ и ликвидационным балансом. Через 5 дней вы получите документ о полном прекращении деятельности организации. Не забудьте закрыть р/с в банке — это делается с помощью подачи заявления в ваше финансовое учреждение. Если на расчетном счете есть остатки средств, то его следует обнулить переводом по другим реквизитам. Также нужно уничтожить печать.

    Итак, в статье мы подробно рассмотрели процедуру ликвидации ООО. Надеемся, что теперь у вас не осталось вопросов по этой теме.

    Как ликвидировать компанию в 2021 году

    Закрытие компаний будет актуально, пожалуй всегда. Особенно, когда эпидемия окончательно пройдет.

    Уже сейчас есть прогнозы, что не все компании «выплывут» после снятия всех ограничений. К примеру, ресторанному бизнесу в конце апреля предсказывалось не менее 90% закрытий.

    Так как же правильно, а главное, законно закрыть компанию?

    Дальше — понятная статья. Но если хотите сохранить себе полезные материалы, кликайте ниже:

    Способ первый: ничего не делать. Вообще ничего

    Да, компанию можно просто бросить. Другое дело, какие будут последствия от такого вот «бросания».

    Если компанию просто оставить без внимания, не сдавать отчетность в течение 12 месяцев, закрыть все счета (или просто не проводить по ним средства), налоговики признают её недействующей, и исключить из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

    Проблемы такого исключения:

    • Исключение будет с долгами перед бюджетом, потому что за не сдачу бухгалтерской отчетности существуют штрафы в порядке п. 1 ст. 126 НК и ст. 15.6 КоАП. Штрафы там не сильно большие, но долги как таковые будут.
    • Исходя из предыдущего пункта, исключение с долгами перед бюджетом влечет за собой невозможность для директора компании и ее участника с долей не менее 50% быть таковыми в других регистрируемых компаниях в течение 3 лет.
    • Налоговики не так уж тщательно исключают такие компании из ЕГРЮЛ. С момента вынесения решения о предстоящем исключении до момента исключения может пройти много времени. Проблемная компания так и будет висеть в ЕГРЮЛ.

    Среди плюсов, правда, сомнительных, можно отметить, что затрат тут нет никаких.

    Иногда еще разновидностью такого способа избавления от компании называют шредер.

    Способ второй: «альтернативные методы»

    Данный способ объединяет в себе несколько вариантов, которые активно использовались до 2015 года. После этого они резко пошли на спад.

    Как правило, основная модель выглядела так:

    • В компании менялся директор и участники. Вместо директора ставилась управляющая компания, опционально это мог быть нерезидент или оффшорная компания.
    • Сама компания «переезжала» в другой регион. Как правило, на другой конец страны.
    • После этого компания присоединялась к другой компании. Таких присоединений одновременно могло быть несколько (так называемая «ромашка»).
    • И в результате, компанию-правопреемника ликвидировали.

    Иногда использовалась схема целиком, иногда только какие-то ее компоненты. Так, смена действующих лиц на нерезидентов объяснялась тем, что «их никто искать не будет». То же самое с оффшорными компаниями.

    Однако полное вступление в силу положений 67-ФЗ, а также ряда приказов ФНС, дало налоговикам инструменты по противодействию таким вот «альтернативным» методам. Так, процедура приостановки регистрации с последующим вызовом «на разговор» в инспекцию ее действующих лиц в итоге превратило процедуру реорганизации в то, для чего ее изначально задумал законодатель.

    Получите бесплатно разбор вашей ситуации с конкретными
    рекомендациями ликвидации фирмы

    Также активно используется такой инструмент, как «проверка сведений, вносимых в ЕГРЮЛ на предмет их достоверности». Это позволяет приостанавливать процедуру регистрации изменений на достаточный срок, чтобы выяснить все «проблемные места».

    После 2015 года «альтернативные» способы избавления от компаний еще иногда имеют место быть. Но их использование чревато проблемами. Начиная от отметок о недостоверности в ЕГРЮл и «черных списков» для действующих лиц, заканчивая статьями в УК (173.1 и 173.2, в частности).

    Способ третий: ликвидация, как она есть

    Та самая процедура, которую задумал законодатель в рамках статей 62-65 ГК для того, чтобы прекращать деятельность компании в соответствии с законом.

    Собственно, длится до года (на больший срок нужно продлевать через суд), состоит из нескольких этапов и и строго регламентированных сроков. К примеру, после публикации сообщения о начале в «Вестнике», нужно выдержать минимум два месяца (редко кто пишет больший срок), и только после этого регистрировать следующий этап.

    Читайте также:
    Закрытие ИП на ЕНВД - пошаговая инструкция + документы

    Вкратце, состоит из следующих обязательных этапов:

    1. Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии, отличается количеством людей).
    2. Государственная регистрация этого решения.
    3. Публикация в «Вестнике»
    4. Выдерживание обязательного срока (не менее 2 месяцев) для того, чтобы кредиторы заявили свои требования.
    5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. В нем отражаются, в том числе, требования кредиторов, которые были заявлены.
    6. Государственная регистрация сообщения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
    7. Составление, инвентаризация, учет всего имущества, активов, средств компании. По сути, напоминает составление «конкурсной массы», по аналогии с банкротством.
    8. Расчеты с кредиторами, реализация имущества, распределение оставшихся после расчетов средств между участниками.
    9. Составление окончательного ликвидационного баланса, уничтожение печати, закрытие счетов, передача документов в архив.
    10. Государственная регистрация исключения компании из ЕГРЮЛ.
    • Если у компании есть риск проведения выездной налоговой проверки (высокие обороты, НДС-ники), то ликвидация от нее не спасет. На время проведения проверки ликвидацию приостановят.
    • Если с компании начнут взыскивать долги через суд, ликвидацию приостановят до окончания взыскания.
    • Если у компании есть долги перед бюджетом, и их нечем погасить — ее не дадут ликвидировать.
    • Даже если ликвидация успешно проведена, по требованию заинтересованных лиц ее можно оспорить.

    Среди плюсов — это полностью законная процедура.

    Четвертый способ: упрощенное банкротство

    Ликвидация через процедуру банкротства — законный способ прекратить деятельность компании, даже если у нее есть долги. И даже если они есть перед бюджетом. Кстати, вполне возможно, этот способ будет крайне востребован после снятия всех ограничений в связи с карантином.

    Суть этой процедуры — необходимо показать налоговикам и суду, что у компании нет имущества для удовлетворения требований кредиторов. Это можно показать на стадии ликвидации компании — при составлении промежуточного ликвидационного баланса.

    Таким образом, этапы будут следующие:

    1. Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии, отличается количеством людей).
    2. Государственная регистрация этого решения.
    3. Публикация в «Вестнике».
    4. Выдерживание обязательного срока (не менее 2 месяцев) для того, чтобы кредиторы заявили свои требования.
    5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. В нем отражаются, в том числе, требования кредиторов, которые были заявлены.

    А вот дальше необходимо подать заявление в арбитражный суд об упрощенной процедуре банкротства юридического лица. В упрощенной процедуре нет процедуры наблюдения, сразу вводится конкурсное производство, по результатам которого суд выносит определение о ликвидации компании. Это определение направляется в налоговую инспекцию, и на его основании компанию вычеркивают из реестра.

    • Нужно внимательно выдержать все сроки и регламенты, чтобы налоговики не успели начать проверку.
    • От выездной налоговой проверки этот способ не избавит
    • Законный способ закрыть компанию с долгами.

    Последний способ: банкротство компании

    Наиболее долгая, сложная и очень регламентированная процедура. Требует соответствия компании нескольким критериям.

    К примеру, для того, чтобы начать процедуру другой компании, та должна соответствовать следующим требованиям:

    • Сумма долга (без пеней, штрафов и процентов) равна или более 500 000 рублей.
    • Долг должен быть «просужен» (подтвержден в суде).
    • Просрочка по возврату долга не менее 3 месяцев с момента вынесения решения суда, вступившего в законную силу.

    Руководитель проблемной компании может и сам подать заявление о банкротстве этой компании («самобанкротство»). Здесь сумма долга не важна, достаточно доказать наступление ситуации. когда компания не сможет отвечать по своим обязательствам. Более того, он обязан это сделать. Поскольку финансовый анализ в последующем может доказать, что он мог предвидеть наступление таких обстоятельств, а значит, был обязан заявить о банкротстве.

    Минус подачи заявления должником — он не сможет выбрать арбитражного управляющего. Это, конечно, не является гарантией благополучного исхода дела, но очень может помочь. Лучше, когда арбитражный управляющий работает в ваших интересах.

    Узнайте, как ликвидировать ООО с любыми долгами
    без налоговой проверки.

    Подробнее об услуге

    После подачи заявления в арбитражный суд, суд принимает его к производству, и в зависимости от загруженности, назначает первое заседание, на котором решается вопрос о введении процедуры наблюдения и назначения арбитражного управляющего.

    После введения наблюдения, в течение 10 дней нужно сделать публикацию в «Коммерсанте». В период действия этой процедуры формируется реестр требований кредиторов, и по ее окончании решается вопрос, что делать с компанией.

    После введения процедуры наблюдения, в отношении компании-должника:

    • приостанавливаются взыскания задолженности;
    • приостанавливаются исполнительные производства;
    • практически до нуля снижается вероятность назначения выездной налоговой проверки;
    • действующие ВНП приостанавливаются.
    • иные проверки компании также приостанавливаются.

    Если по результатам наблюдения выясняется, что имущества на удовлетворение всех требований кредиторов недостаточно, вводится процедура конкурсного производства.

    После завершения конкурсного производства компанию исключают из ЕГРЮЛ согласно определению суда.

    Минусы процедуры ликвидации через банкротство:

    • процедура сложная, долгая и дорогая;
    • к этой процедуре нужно готовиться заранее;
    • крайне желательно просуженное судебное решение от дружественного кредитора.
    • нужен дружественный арбитражный управляющий.

    В общем, готовиться к этой процедуре нужно заранее. И подача заявления о банкротстве — это не начало процедуры. Это скорее ее середина.

    Плюсы процедуры:

    • снимается риск выездной налоговой проверки;
    • снимаются исполнительные производства, аресты имущества, банковских счетов;
    • возможность ликвидировать компанию с долгами.

    Вообще, каждый из способов необходим в разных случаях. В одном случае правильнее и проще будет провести официальную ликвидацию. Где-то лучше упрощенное банкротство. А где-то — полную процедуру банкротства. Разные «альтернативные методы» мы бы не советовали.

    Рейтинг
    ( Пока оценок нет )
    Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: